Netflix va payer entièrement en espèces pour Warner Bros. afin de contrer l’OPA hostile de Paramount
Netflix a accepté de payer entièrement en espèces pour Warner Bros. Discovery, modifiant son accord de 72 milliards de dollars dans une tentative de repousser l’offre publique d’achat hostile de Paramount.
Netflix avait initialement accepté d’acheter l’entreprise avec un mélange d’espèces et d’actions. Pour améliorer l’offre pour les actionnaires, Netflix et Warner Bros. ont annoncé aujourd’hui que Netflix paiera entièrement en espèces. En cas de succès, l’achat de Netflix comprendra HBO Max, WB Studios et d’autres actifs.
Le prix reste inchangé à 27,75 dollars par action, et Warner Bros. vise un vote des actionnaires en avril 2026. Le plan initial prévoyait que Netflix achète chaque action Warner Bros. avec 23,25 dollars en espèces et 4,50 dollars en actions Netflix.
L’accord révisé simplifie la structure de la transaction, accélère le processus vers un vote des actionnaires de WBD et offre une certitude accrue quant à la valeur que les actionnaires de WBD recevront à la clôture, éliminant la variabilité basée sur le marché, selon le communiqué de presse d’aujourd’hui. Netflix prévoit de financer l’opération avec une combinaison de liquidités disponibles, de facilités de crédit disponibles et de financement engagé.
L’achat en cours de Warner Bros. par Netflix a une valeur en actions de 72 milliards de dollars et une valeur d’entreprise de 82,7 milliards de dollars, qui comprend à la fois les capitaux propres et la dette. Paramount Skydance a tenté de perturber l’accord avec sa propre offre d’achat de Warner Bros. dans une tentative d’OPA hostile qui comprend un procès qu’elle a intenté contre Warner Bros. la semaine dernière.
Paramount a offert 108,4 milliards de dollars à 30 dollars par action, mais elle tente d’acheter l’ensemble de l’entreprise Warner Bros. Discovery, tandis que l’accord de Netflix ne porte que sur les divisions de streaming et de studios de cinéma. Le conseil d’administration de Warner Bros. souhaite réaliser une scission séparée de sa division télévision par câble, ce qui ne serait pas possible si l’OPA hostile de Paramount réussissait. La scission doit être achevée avant la clôture de la vente à Netflix, et l’entité issue de la scission s’appellerait Discovery Global.
En passant à une contrepartie entièrement en espèces, nous pouvons maintenant offrir la valeur incroyable de notre combinaison avec Netflix avec des niveaux encore plus élevés de certitude, tout en offrant à nos actionnaires l’opportunité de participer aux plans stratégiques de la direction pour réaliser la valeur des marques emblématiques et de la portée mondiale de Discovery Global, a déclaré Samuel Di Piazza Jr., président du conseil d’administration de Warner Bros. Discovery, dans le communiqué de presse d’aujourd’hui.
Netflix est plus susceptible de conclure l’accord, selon les entreprises
Paramount a également fait une offre entièrement en espèces, mais le conseil d’administration de Warner Bros. a qualifié l’offre de Paramount d’illusoire car elle nécessite un montant extraordinaire de financement par emprunt et d’autres conditions qui la rendraient prétendument moins susceptible d’être conclue qu’une fusion avec Netflix.
Paramount est une entreprise d’une capitalisation boursière de 14 milliards de dollars avec une notation de crédit de pacotille, des flux de trésorerie disponibles négatifs, des obligations financières fixes importantes et un degré élevé de dépendance à son activité linéaire, tandis que Netflix a une capitalisation boursière d’environ 400 milliards de dollars, un bilan de qualité investissement, une notation de crédit A/A3 et des flux de trésorerie disponibles estimés à plus de 12 milliards de dollars pour 2026, a déclaré Warner Bros. à ses actionnaires.
Warner Bros. et Netflix ont continué aujourd’hui à vanter la solide position financière de Netflix et sa capacité à conclure l’accord. La forte génération de flux de trésorerie de Netflix soutient la structure de transaction révisée entièrement en espèces tout en préservant un bilan sain et la flexibilité pour capitaliser sur les futures priorités stratégiques, indique le communiqué de presse conjoint.
Le Wall Street Journal a expliqué que la nouvelle structure de l’accord élimine ce qu’on appelle un tunnel, un mécanisme destiné à protéger les actionnaires contre les fortes fluctuations du prix de l’action d’un acquéreur entre le moment où un accord est annoncé et celui où il se conclut. Si les actions Netflix tombaient en dessous de 97,91 dollars, les actionnaires de Warner devaient recevoir une plus grande part d’actions Netflix dans le cadre de l’accord. Si elles dépassaient 119,67 dollars, les actionnaires auraient reçu une part plus petite.
Le cours de l’action Netflix a clôturé à 100,24 dollars le 5 décembre et est tombé à environ 88 dollars, en partie à cause des craintes des investisseurs que Netflix devra payer davantage pour finaliser la fusion.
Le procès de Paramount perd sa première décision
Le procès de Paramount contre Warner Bros. allègue que le conseil d’administration de l’entreprise n’a pas divulgué les informations de base dont les actionnaires ont besoin pour choisir entre les offres de Paramount et de Netflix. Le procès demande des détails sur la façon dont Warner Bros. a évalué les actions dans sa scission prévue, et d’autres informations telles que la façon dont Warner Bros. a déterminé que l’offre de Paramount était trop risquée.
Les actionnaires de WBD ont besoin de ces informations pour prendre une décision d’investissement éclairée sur notre offre et, surtout, la loi du Delaware a constamment exigé que de telles informations soient fournies aux actionnaires, a écrit David Ellison, PDG de Paramount, dans une lettre aux actionnaires de Warner Bros. après avoir intenté un procès devant la Cour de la Chancellerie du Delaware.
Paramount affirme que sa propre analyse des actifs de Discovery Global évalue la société issue de la scission à 0 dollar par action.
WBD a fourni des raisons de plus en plus nouvelles pour éviter une transaction avec Paramount, mais ce qu’elle n’a jamais dit, parce qu’elle ne le peut pas, c’est que la transaction Netflix est financièrement supérieure à notre offre réelle, a écrit Ellison. Warner Bros. aurait répondu que Paramount n’a pas encore augmenté le prix ni abordé les nombreuses et évidentes lacunes de son offre, et cherche à distraire avec un procès sans fondement et des attaques contre un conseil d’administration qui a offert un montant sans précédent de valeur aux actionnaires.
Le procès de Paramount n’a pas connu un succès immédiat. Un juge a rejeté la semaine dernière la demande de Paramount d’accélérer l’affaire, affirmant qu’elle n’avait pas subi de préjudice irréparable reconnaissable à cause des divulgations prétendument inadéquates.
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