Paramount poursuit WBD à propos de l’accord Netflix. WBD affirme que le prix de Paramount reste inadéquat.
Paramount Skydance a intensifié son offre publique d’achat hostile sur Warner Bros. Discovery (WBD) aujourd’hui en déposant une plainte devant la Cour de la chancellerie du Delaware contre WBD, déclarant son intention de contester l’acquisition par Netflix.
En décembre, WBD a accepté de vendre ses activités de streaming et de cinéma à Netflix pour 82,7 milliards de dollars. L’accord verrait la division Global Networks de WBD, composée des réseaux câblés historiques de WBD, séparée en une société distincte appelée Discovery Global. Mais en décembre, Paramount a soumis une offre publique d’achat hostile et a modifié son offre pour WBD. Par la suite, l’entreprise a tenté de manière agressive de convaincre les actionnaires de WBD que son offre de 108,4 milliards de dollars pour l’ensemble de WBD était supérieure à l’accord Netflix.
Aujourd’hui, le PDG de Paramount, David Ellison, a écrit une lettre aux actionnaires de WBD pour les informer de la poursuite de Paramount. La poursuite demande au tribunal de forcer WBD à divulguer comment elle a évalué les actions de Global Networks, comment elle a évalué l’ensemble de la transaction Netflix, comment fonctionne la réduction du prix d’achat pour la dette dans la transaction Netflix, ou même quelle est la base de son ajustement du risque de l’offre en espèces de Paramount à 30 dollars par action. L’offre de Netflix équivaut à 27,72 dollars par action, dont 23,25 dollars en espèces et des actions ordinaires Netflix. Paramount espère que ces informations encourageront davantage d’actionnaires de WBD à soumettre leurs actions dans le cadre de l’offre de Paramount avant la date limite du 21 janvier.
Avant que WBD n’annonce l’accord Netflix, Paramount avait publiquement remis en question l’équité du processus d’appel d’offres de WBD. Paramount a depuis soutenu que son offre n’avait pas reçu une considération ou une négociation équitable.
Dans sa lettre d’aujourd’hui, Ellison a écrit:
Nous restons perplexes que WBD n’ait jamais répondu à notre offre du 4 décembre, n’ait jamais tenté de clarifier ou de négocier les termes de cette proposition, ni échangé de révisions de contrats avec nous. Même en lisant le propre récit de WBD sur son processus, nous sommes frappés par le fait qu’il y ait eu peu de réunions du conseil d’administration dans la période précédant la décision d’accepter une transaction inférieure avec Netflix. Et nous sommes surpris par le manque de transparence de la part de WBD concernant des questions financières de base. Cela n’a tout simplement pas de sens, tout comme les calculs sur la façon dont WBD continue de favoriser l’acceptation de moins que notre offre en espèces de 30 dollars par action pour ses actionnaires.
De plus, Paramount prévoit de nommer des administrateurs au conseil pour l’élection lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de WBD qui lutteront contre l’approbation de l’accord Netflix. La fenêtre de nomination s’ouvre dans trois semaines, a noté la lettre d’Ellison.
Paramount proposera également que WBD modifie ses statuts afin que les actionnaires de WBD doivent approuver une séparation des chaînes câblées de WBD.
WBD toujours pas impressionné par le prix de Paramount
En réponse, WBD a partagé la déclaration suivante avec Deadline:
Malgré six semaines et autant de communiqués de presse de Paramount Skydance, elle n’a pas encore augmenté le prix ni abordé les nombreuses lacunes évidentes de son offre. Au lieu de cela, Paramount Skydance cherche à distraire avec une poursuite sans fondement et des attaques contre un conseil qui a généré une valeur actionnariale sans précédent. Malgré ses multiples opportunités, Paramount Skydance continue de proposer une transaction que notre conseil a unanimement conclu n’est pas supérieure à l’accord de fusion avec Netflix.
Lorsque le conseil d’administration de WBD a rejeté pour la dernière fois l’offre de Paramount le 7 janvier, il a cité le fait que Paramount nécessitait un montant extraordinaire de financement par emprunt, ainsi que le fait que Paramount avait une notation de crédit spéculative et des flux de trésorerie disponibles négatifs par rapport à la notation de crédit A/A3 de Netflix et aux flux de trésorerie disponibles estimés à plus de 12 milliards de dollars cette année. WBD a déclaré que l’offre de Paramount entraînerait 87 milliards de dollars de dette et ne couvrait pas les frais de rupture coûteux si l’accord Paramount ne se concrétisait pas.
Paramount a répondu aux préoccupations concernant ses finances en partie en faisant appel au père d’Ellison, cofondateur et directeur technique d’Oracle et quatrième homme le plus riche du monde, Larry Ellison, pour fournir une garantie personnelle irrévocable de 40,4 milliards de dollars du financement en fonds propres pour l’offre de Paramount. Ellison a réaffirmé les actifs de sa famille dans la lettre d’aujourd’hui.
Paramount est engagé, ma famille est engagée, et espérons que cela aidera à répondre à la question de ce qui vient ensuite, a-t-il écrit.
Pourtant, le prix reste une préoccupation majeure pour WBD, qui a également suggéré qu’elle pourrait obtenir plus pour ses chaînes câblées si elles étaient vendues séparément de ses studios de cinéma et de HBO Max. Un accord avec Paramount forcerait WBD à arrêter de travailler sur la séparation, ce qui pourrait être problématique si la fusion échouait.
Le président du conseil d’administration de WBD, Samuel Di Piazza Jr., a également noté que Paramount n’a pas réussi à augmenter le prix de son offre à travers plusieurs propositions. Et donc de notre point de vue, ils doivent mettre quelque chose sur la table qui soit convaincant et supérieur, a-t-il déclaré lors d’une apparition le 7 janvier dans Squawk Box de CNBC.
Les déclarations des actionnaires de WBD suggèrent que Paramount a encore une chance de séduire WBD, dont les investisseurs ont exprimé des opinions variées sur l’offre de Paramount, certains grands actionnaires ayant récemment déclaré qu’ils préféraient l’offre de Paramount ou étaient ouverts à de nouvelles négociations avec la société d’Ellison.
Paramount ayant été rapporté comme envisageant une acquisition de WBD depuis au moins deux ans, elle est prête à mener une bataille juridique, mais il n’est pas clair si elle est prête à payer davantage.
L’acquisition par Netflix ou Paramount nécessiterait une approbation réglementaire et pourrait prendre 12 à 18 mois pour se conclure. Au milieu de la bataille pour WBD, Netflix a commencé à travailler avec les organismes de réglementation pour faire avancer son acquisition.
